Vào thời kỳ cuối đế chế Thanh, trong cảnh nghèo khó và cảnh đói khát, hai anh em Ma Wing-jing (Takeshi Kaneshiro) và Ma Tai-cheung (Yuen Wah) đã quyết định bỏ trốn khỏi vùng quê khắc nghiệt của mình để tìm kiếm cơ hội mới trong thành phố lớn Thượng Hải. Chân dray khi bước chân vào Thượng Hải, cuộc sống của họ trở nên khốc liệt hơn bao giờ hết, và họ chỉ có thể kiếm sống bằng công việc vất vả như làm cu li – người lao động chân tay cực khổ. Wing-jing ngưỡng mộ phong cách sống xa hoa của trùm xã hội đen Tam Sei (Yuen Biao) ở Thượng Hải. Một ngày, Tam thách thức Wing-jing tham gia cuộc đua giữa con người và con ngựa để chứng minh hàng ngày đối thủ chính là anh ấy. Sau khi tham gia và chiến thắng, Wing-jing thu hút sự chú ý và sự trọng mệnh từ Tam, nhận lời mời tới câu lạc bộ đêm của mình. Thế lực tội phạm của Thượng Hải được chia làm hai phe, một là Tam Sei được ủng hộ bởi Anh quốc, và hai là Yang Shuang (Yuen Tak), cảnh sát trưởng có tất cả cảnh sát Thượng Hải làm theo mạch lệnh của anh ấy. Trong cuộc chiến quyền lực này, Wing-jing nhận sự ủng hộ từ Tam sau khi giúp anh cứu mạng khỏi mưu đồ ám sát của Yang Shaung. Như một phần thưởng, Tam giao cho Wing-jing một phần lãnh thổ tại Thượng Hải để anh kiểm soát. Tận dụng cơ hội này, Wing-jing bắt đầu mở rộng ảnh hưởng của mình và thu thập thêm lãnh thổ, cho đến khi anh đối mặt với lãnh địa của Yang Shuang. Bị mê muội bởi quyền lực và lòng tham, Wing-jing đánh mất tất cả khi bị phản bội, gây ra bi kịch không chỉ cho bản thân mình mà còn cho cả Tam Sei. Bất chấp sự ngu ngốc của Wing-jing, Tam vẫn giữ lòng tin và tình bạn với anh, thể hiện sự cao cả và lòng trung thành không thể lay động.