Sau mười năm kể từ sự xâm lược của Naboo, Cộng hòa Thiên hà đang đối diện với một phong trào ly khai nguy hiểm. Nữ hoàng trướng nghị sĩ Padmé Amidala đã quyết định lên đường đến Coruscant để bỏ phiếu cho việc thành lập một đội quân hỗ trợ Jedi trong việc bảo vệ Cộng hòa khỏi mối đe dọa. Tuy nhiên, cô phát hiện mình bị rượt đuổi và phải tìm đến sự bảo vệ của Obi-Wan Kenobi và Padawan trẻ tuổi Anakin Skywalker. Trong khi tìm kiếm kẻ tấn công, họ gặp phải Shape-Shifter Zam Wessell nhưng cô đã bị tiêu diệt trước khi kịp tiết lộ người đứng sau âm mưu. Hội đồng Jedi quyết định giao任k nhiệm cho Obi-Wan Kenobi điều tra vụ việc, trong khi Anakin và Amidala thân thiết hơn qua từng ngày. Trên hành tinh Kamino, Obi-Wan phát hiện ra một đội quân bí mật của những người máy tạo ra cho Cộng hòa, dẫn đầu bởi Hunter Bounty Jango Fett. Trong khi đó, Anakin và Amidala thăm lại hành tinh của anh, Tatooine, và phát hiện ra mẹ anh bị bắt cóc bởi bộ lạc Tusken. Buồn rầu và tức giận, Anakin ra tay trừng trị bộ lạc Tusken, bao gồm cả phụ nữ và trẻ em. Obi-Wan tìm ra rằng người đằng sau phong trào ly khai chính là ai, nhưng liệu Anakin có thể chấp nhận sự thật đau lòng này hay không? Và mối tình giữa Anakin và Amidala sẽ đối mặt với những rắc rối lớn hơn nữa?